Conditions générales de vente

 

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CONDITIONS GENERALES DE VENTE ET DE LIVRAISON DE L'INSTITUT DE SELECTION ANIMALE (ISA)

(Division Elevage de Pontes de Hendrix Genetics)

Article 1 : Définitions

1. Le Vendeur
a. Institut de Sélection Animale S.A.S., une société de droit français
et
b. Institut de Sélection Animale B.V., une société de droit pays-bas,
et comprenant les filiales suivantes :
Raison sociale Pays d’établissement
Hendrix Genetics Ltd Canada
Hendrix Genetics Incorporated USA
Hendrix Genetics Ltda Le Brésil
P.T. ISA Indonesia L’Indonésie
C.A. Clavisa Agricola Venezuela
.
2. Les Biens : les biens meubles, y compris le bétail et/ou les dérivés de celui-ci et, le
cas échéant, les prestations fournies par le Vendeur ;
3. L’Acheteur : la partie à qui le devis ou l’offre est soumise et/ou la
partie avec qui le Vendeur a conclu un contrat ou à qui des prestations
ont été fournies.
Article 2 : Applicabilité
1. Les présentes conditions générales s’appliqueront à tous les contrats conclus
avec le Vendeur, à tous ses devis, offres et à toutes les livraisons et
prestations fournies par le Vendeur.
2. Les contrats n’ont pas à être conclus ou confirmés par écrit. Si le contrat a été
conclu ou confirmé par écrit, par exemple au moyen d’un accusé de réception
de commande, ce document écrit sera considéré comme une preuve de
contrat liant légalement les parties jusqu’à preuve du contraire. Le Vendeur ne
sera aucunement lié par les actions et/ou les conventions verbales entre
représentants non autorisés, sauf si ces conventions ont été confirmées pour
le Vendeur par des personnes autorisées à le faire.
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Article 3 : Formation du contrat
1. Le Vendeur ne sera aucunement lié par un devis verbal ou écrit, même
spécifiant un délai fixe de validité, sauf si en plus de ce délai fixe de validité, le
Vendeur a aussi stipulé que le devis est irrévocable. Si un devis écrit ne
précise pas un tel délai, le Vendeur pourra annuler ledit devis dans les cinq
jours ouvrables suivant la réception de l’avis d’acceptation de l’Acheteur ou
bien, si l’acceptation n’a pas encore été donnée, le Vendeur pourra considérer
le devis comme étant annulé après écoulement de quatre semaines après la
date à laquelle le devis a été émis, sans que le Vendeur soit tenu à une
quelconque notification à cet effet.
2. Les notifications d’acceptation, qu’elles se présentent ou non sous la forme
d’une confirmation de commande de l’Acheteur renfermant des ajouts, des
restrictions ou d’autres amendements substantiels, seront considérées comme
constituant une nouvelle offre qui aura préséance sur l’offre précédente. Pour
les besoins du présent Article, les ajouts, restrictions ou autres amendements
substantiels sont supposés inclure des conditions supplémentaires ou
divergentes en rapport avec le prix, le mode de paiement, le lieu et le moment
de la livraison, l’inspection, l’étendue de la responsabilité de l’une des deux
parties envers un tiers et le règlement de litiges.
3. Une acceptation qui ne renferme pas d’ajouts ou de divergences substantielles
par rapport à l’offre, qu’elle se présente ou non sous la forme d’une
confirmation de commande, sera considérée constituer un contrat, sauf si le
Vendeur objecte immédiatement aux ajouts éventuels.
4. Si l’Acheteur accepte l’offre sous référence à d’autres conditions générales,
ces autres conditions générales seront invalides et seules les conditions
générales du Vendeur seront applicables. Si l’Acheteur accepte l’offre sous
référence à d’autres conditions générales, en stipulant que l’applicabilité des
conditions générales du Vendeur est expressément rejetée, l’Article 3,
paragraphe 2 sera applicable et l’acceptation sera considérée comme un rejet
de l’offre et simultanément, comme une contre-offre.
Article 4 : Livraison, risque et inspection
1. Sauf autre convention expresse par écrit, la livraison par le Vendeur aura lieu «
départ usine » conformément à la dernière version des Incoterms (publiée par la
Chambre de Commerce internationale).
2. Un taux de mortalité/perte de 4% dans les biens livrés sera considéré comme
acceptable par l’Acheteur et n’influera pas sur le prix ou le paiement dû au
Vendeur, sauf autre stipulation du contrat.
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3. Les réclamations seront uniquement prises en compte si le début d’une maladie
ou des signes cliniques de maladie ou des pertes, apparaissant au plus tard
dans les vingt-quatre (24) heures après la livraison par le Vendeur, sont
immédiatement notifiées au Vendeur par écrit sous mention précise de la nature
et des raisons de la réclamation et
a. Le Vendeur remettra le bétail mort à un vétérinaire agréé par l’état,
sous la supervision du Vendeur si celui-ci le requiert et
b. ce vétérinaire, après avoir effectué un examen post-mortem, certifiera
par écrit que la mort du bétail a été causée par une condition qui
existait déjà à la date de la livraison.
4. Si l’Acheteur fait une réclamation et s’il s’avère que cette réclamation est liée à
un défaut imputable au Vendeur, le Vendeur choisira à sa seule discrétion, soit
de remplacer les biens en question aux conditions du contrat conclu entre les
parties et dans les présentes conditions générales, soit de consentir une
réduction proportionnelle du prix si l’inadéquation ou le défaut est seulement
mineur ou n’affecte qu’une petite partie de la livraison. L’Acheteur devra
accorder au Vendeur un délai raisonnable pour effectuer cette rectification et si
le Vendeur le demande, l’Acheteur retournera au Vendeur les biens remplacés.
5. Les délais de livraison stipulés ne seront en aucun cas considérés comme ayant
force obligatoire, sauf autre convention expresse par écrit. En cas de retard, le
Vendeur devra éventuellement être déclaré en défaut par écrit. Si le Vendeur
manque à remplir ses obligations de livraison pour cause de force majeure,
l’Acheteur sera uniquement en droit d’annuler le contrat après avoir signifié au
Vendeur par écrit qu’il souhaite exercer son droit de résiliation du contrat si ledit
contrat n’est pas exécuté dans les six (6) semaines suivant la notification écrite
précitée.
6. Sauf autre convention expresse par écrit, le Vendeur sera considéré avoir
satisfait à son obligation de livraison si et dès qu’il aura notifié à l’Acheteur, dans
le délai de livraison convenu, que les biens à livrer sont prêts à être expédiés.
7. Si les biens livrés par le Vendeur ne peuvent pas être acceptés pour des raisons
qui ne sont pas imputées (et non imputables) à l’Acheteur, le Vendeur sera en
droit de stocker et/ou de vendre lesdits biens à sa seule discrétion. Tous les frais
et pertes subis par le Vendeur en rapport avec cela seront à la charge de
l’Acheteur. Cela ne porte pas atteinte aux autres droits du Vendeur envers
l’Acheteur.
8. Sauf autre convention expresse par écrit, le risque de dommage, de perte, de vol
et de destruction des biens sera supporté par l’Acheteur à partir du moment de la
livraison.
9. Le Vendeur se réserve le droit de livrer les biens en lots, auquel cas chaque
envoi sera considéré constituer un contrat distinct auquel les présentes
conditions générales s’appliqueront.
10. Sauf autre convention expresse par écrit, le Vendeur déterminera la méthode de
transport, d’expédition, de conditionnement etc.
11. Le Vendeur se réserve le droit de facturer à l’Acheteur tous les matériaux
durables d’emballage utilisés, qui seront dûment listés sur la facture.
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Article 5 : Prix
1. Le prix que l’Acheteur sera considéré devoir payer est le prix convenu avec le
Vendeur.
2. Tous les prix sont applicables sans déduction ni majoration et ils ne
comprennent pas les taxes et droits en vigueur au moment de la livraison, sauf
autre convention expresse par écrit.
3. Si un ou plusieurs des facteurs du prix évoluent après la conclusion du contrat,
le Vendeur sera en droit de modifier le prix convenu et de le facturer
intégralement à l’Acheteur.
4. Si la TVA est facturée incorrectement ou omise du fait de l’Acheteur ou à
cause d’une défaillance de sa part, l’Acheteur en portera l’entière
responsabilité. L’Acheteur garantira le Vendeur de toute revendication de tiers
en rapport avec cela.
Article 6 : Paiement
1. Sauf autre convention expresse par écrit, le paiement aura lieu par lettre de
crédit irrévocable. Ladite lettre de crédit devra être confirmée dans le délai
convenu entre les parties par une banque de bonne réputation, agréée par le
Vendeur, à défaut de quoi le contrat sera considéré comme ayant été annulé,
sans préjudice de l’obligation de l’Acheteur de dédommager le Vendeur de
tout préjudice subi alors et ultérieurement.
2. Dans les autres cas, s’il en a été convenu expressément par écrit, le paiement
devra être effectué dans les quatorze (14) jours suivant la livraison, par
versement à un compte bancaire indiqué par le Vendeur. Si l’Acheteur
manque intégralement ou partiellement à satisfaire à son obligation de
paiement, le Vendeur sera habilité à suspendre sa ou ses propres obligations
(de livraison et autres) envers l’Acheteur.
3. L’Acheteur n’aura en aucun cas le moindre droit à compensation et il ne sera
pas habilité à suspendre l’exécution du contrat.
4. Sans préjudice des autres conditions de paiement, tous les paiements seront
exclusivement destinés à régler les factures impayées les plus anciennes et
utilisés à cet effet. Si une facture n’est pas payée dans les quatorze (14) jours
suivant la livraison ou dans un autre délai convenu à cet égard, l’Acheteur sera
redevable d’un intérêt de 1,5% sur le montant impayé, pour chaque mois ou
partie de mois en dépassement du délai de paiement. De plus, tout système
de réduction en vigueur cessera d’être applicable après l’expiration de ce délai
de quatorze (14) jours ou d’un autre délai convenu à cet égard.
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5. En cas de non-paiement à la date d’échéance, l’Acheteur sera considéré en
défaut sans nécessité de sommation ou de mise en demeure. Tous les
paiements encore dus par l’Acheteur au Vendeur à cette date deviendront
immédiatement et intégralement exigibles.
6. Si l’Acheteur demande ou obtient un moratoire des dettes, s’il est déclaré en
faillite ou s’il perd ou risque de perdre d’une autre façon le contrôle intégral ou
partiel de ses biens ou l’accès à ceux-ci, s’il vend, suspend ou cesse ses
activités d’entreprise et dans tous les autres cas où il n’est plus (ou
probablement plus) en mesure de remplir raisonnablement l’intégralité de ses
obligations, le montant total dû par l’Acheteur au Vendeur à cette date
deviendra immédiatement exigible et le Vendeur sera en droit de résilier le
contrat avec l’Acheteur, sans préjudice d’autres recours que le Vendeur est
susceptible d’avoir. Ces conditions seront applicables en conséquence si la
société de l’Acheteur change de statut légal et/ou (dans la mesure où
l’Acheteur est une personne morale) si un changement de direction et/ou de
propriétaire intervient chez l’Acheteur.
7. Le Vendeur est en droit d’exiger de l’Acheteur tous les frais judiciaires ou
extrajudiciaires et les pertes découlant de la non-exécution (imputable ou non)
par l’Acheteur de ses obligations.
8. Si l’Acheteur manque de façon imputable ou non à remplir ses obligations, le
Vendeur sera en droit de se faire assister par des tiers pour recouvrer le
montant impayé. Ces frais extrajudiciaires de recouvrement seront supportés
par l’Acheteur. Ils se monteront à 20% du montant dû, avec un minimum de
5,000 € plus TVA. Ceci ne diminue aucunement l’obligation de l’Acheteur de
payer au Vendeur le montant intégral de tous autres frais extrajudiciaires
supplémentaires de recouvrement.
9. Le Vendeur se réserve expressément le droit d’exiger de l’Acheteur des
paiements anticipés, des paiements partiels ou des paiements à la livraison.
Article 7 : Défaut de l’Acheteur
1. L’Acheteur sera considéré en défaut de plein droit sans qu’une mise en
demeure soit nécessaire :
- si et dès que l’Acheteur manque à réceptionner les biens dans le délai de
livraison convenu alors que le Vendeur n’est pas en défaut en ce qui
concerne la livraison :
- si l’Acheteur ne respecte pas correctement les présentes conditions
générales ;
- si l’Acheteur manque à effectuer le paiement dans le délai et de la façon
stipulée à l’Article 6 des présentes conditions générales.
2. Si l’Acheteur est en défaut en ce qui concerne la réception des biens, le
Vendeur sera habilité à transférer les biens à un emplacement convenable,
aux risques et frais de l’Acheteur. En tout état de cause, l’Acheteur supportera
les frais encourus et tout préjudice subi non seulement à ce moment-là, mais
aussi ultérieurement.
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3. Le Vendeur est aussi habilité à résilier le contrat unilatéralement sans
intervention judiciaire, à condition de notifier cela à l’Acheteur à l’avance, et il
est aussi en droit d’exiger de l’Acheteur son dédommagement intégral.
L’Acheteur peut prévenir la résiliation du contrat en payant immédiatement le
prix d’achat majoré d’un montant égal au préjudice subi par le Vendeur.
Article 8 : Responsabilité
1. La responsabilité du Vendeur envers l’Acheteur en ce qui concerne les
préjudices résultant directement ou indirectement de la non-exécution partielle
ou intégrale du contrat ou du dépassement du délai stipulé, ou d’une façon
inadéquate de procéder, ou dus à une infraction à toute autre obligation
contractuelle ou non contractuelle envers l’Acheteur ou des tiers, sera
expressément limitée aux obligations imposées au Vendeur à l’Article 4.3 et
sera cependant limitée à la valeur sur facture des biens ou services en
question.
2. Toute autre responsabilité, que ce soit pour des préjudices directs ou indirects,
y compris des pertes consécutives – sera exclue, sauf en cas de preuve de
faute volontaire ou de négligence grave de cadres supérieurs et/ou moyens du
Vendeur, de nature à avoir suscité le préjudice.
3. L’Acheteur garantira le Vendeur de toute revendication de tiers suite à des
préjudices subis par eux en rapport avec les biens fournis par le Vendeur, sauf
en cas de preuve de faute volontaire ou de négligence grave de cadres
supérieurs ou moyens du Vendeur.
Article 9 : Force majeure
1. Le Vendeur ne sera en aucun cas redevable de frais, dommages, intérêts ou
paiements analogues s’il lui est impossible de satisfaire à ses obligations en
raison de circonstances indépendantes de sa volonté, auquel cas le Vendeur
notifiera cela à l’Acheteur dans les plus brefs délais.
2. Pour les besoins des présentes conditions générales, les circonstances
indépendantes de la volonté du Vendeur seront supposées signifier tous faits
et circonstances indépendants de la volonté du Vendeur, prévisibles ou non au
moment de la conclusion du contrat, empêchant l’exécution normale du contrat
ou la compliquant dans une mesure telle que l’exécution ne peut pas être
raisonnablement attendue du Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, le
manque de matières premières et la cessation ou la suspension de
l’approvisionnement en matières premières ou de semi-produits en raison de
conditions météorologiques, de restrictions de transport et de (danger de)
contamination; ainsi que de pannes de fonctionnement, de défaillances de
moyens de production ou de dommages les touchant, de grèves ou d’actions
analogues ; de défaillances (imputables ou non) de tiers sous-traitants du
Vendeur ; de pannes de transport et de non-obtention des permis requis ; mais
aussi les mesures gouvernementales, y compris les restrictions ou
interdictions d’importation, d’exportation, de transit, de production ou
d’approvisionnement.
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3. Si le Vendeur a conclu un contrat avec plus d’un Acheteur en ce qui concerne
les mêmes biens ou des biens similaires et si le Vendeur est dans l’incapacité
d’honorer tous les contrats en raison de circonstances indépendantes de sa
volonté, il est habilité à spécifier quels contrats il honorera et dans quelle
mesure.
4. Sans préjudice d’un quelconque autre recours dont peut disposer le Vendeur,
en cas de circonstances indépendantes de sa volonté, si la situation de force
majeure se prolonge au-delà de 4 (quatre) semaines, le Vendeur garde le droit
exclusif, sans être redevable de quoi que ce soit, soit de dénoncer la partie du
contrat qui n’a pas encore été exécutée, soit d’adapter le contrat aux
conditions actuelles, y compris le prix et/ou les conditions
d’approvisionnement.
Article 10 : Réserve de propriété
1. Le Vendeur demeure propriétaire de tous les biens qu’il a livrés à l’Acheteur
jusqu’au règlement intégral du prix d’achat de ces biens. Si dans le cadre de
tels contrats, le Vendeur exécute pour l’Acheteur des travaux pour lesquels la
responsabilité de l’Acheteur est engagée, la réserve de propriété précitée
restera en vigueur jusqu’à ce que l’Acheteur se soit aussi intégralement
acquitté de ces créances. La réserve de propriété s’appliquera également aux
créances que le Vendeur pourra acquérir sur l’Acheteur en rapport avec des
défaillances de l’Acheteur envers une ou plusieurs de ses obligations envers le
Vendeur. L’Acheteur n’est pas en droit de mettre en gage les biens fournis
faisant déjà l’objet d’une réserve de propriété par le Vendeur ni de consentir à
des tiers de quelconques autres droits sur ces biens.
2. Jusqu’au paiement intégral au Vendeur conformément aux présentes
conditions et jusqu’au transfert de la propriété à l’Acheteur, l’Acheteur agira en
tant que dépositaire des biens pour le Vendeur et il les stockera séparément et
dans un milieu convenable, il fera en sorte qu’ils soient identifiables comme
ayant été fournis par le Vendeur et les assurera contre tous les risques
raisonnables.
Article 11 : Sanctions
1. Si l’Acheteur enfreint l’une des conditions contenues dans les présentes
conditions générales, il sera automatiquement considéré en défaut de plein
droit, sans qu’une mise en demeure soit requise à cet effet. Dans ce cas,
l’Acheteur sera redevable au Vendeur d’une amende de 10.000 EUR pour
chaque infraction, sans préjudice du droit du Vendeur à dédommagement pour
le préjudice réel subi.
2. Pour une infraction de l’Acheteur suite à laquelle des biens autres que ceux du
Vendeur sont vendus sous le nom du Vendeur, ou les biens du Vendeur sont
utilisés dans des buts autres ou d’une façon autre que celle spécifiée par le
Vendeur, l’amende se montera à 15.000 EUR pour chaque infraction, sans
préjudice du droit du Vendeur à un dédommagement pour le préjudice
réellement subi.
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3. En cas d’infraction à l’une des conditions contenues dans les présentes
conditions générales, le Vendeur sera aussi en droit d’enlever immédiatement
ou d’organiser l’enlèvement des biens fournis ou du reliquat de ces biens, aux
risques et aux frais de l’Acheteur.
Article 12 : Divers
1. Tous les contrats et toute interaction judiciaire entre le Vendeur et l’Acheteur
seront exclusivement régis comme suit :
i) Pour les biens facturés par Institut de Sélection Animale S.A.S., par la loi
française
ii) Pour les biens facturés par Institut de Sélection Animale B.V., par la loi
néerlandaise
iii) Pour les biens facturés par Hendrix Genetics Ltd; par la loi de la province
de Ontario, Canada
iv) Pour les biens facturés par Hendrix Genetics Inc., par la loi des USA
v) Pour les biens facturés par Hendrix Genetics Ltda, par la loi brésilien
vi) Pour les biens facturés par PT ISA Indonesia, par la loi indonésien
vii) Pour les biens facturés par C.A. Clavisa Agricola, par la loi vénézuélien
En cas de divergence entre la loi non obligatoire et les présentes conditions
générales, ces dernières prévaudront.
2. La convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de
biens (CISG), signée à Vienne le 11 avril 1980, ne s’applique pas au présent
contrat.
3. Tout litige survenant de l’interprétation ou de l’exécution des présentes
Conditions générales sera tranché par arbitrage, conformément aux règles de
la Chambre de Commerce internationale, par trois arbitres désignés
conformément aux dispositions précitées. L’arbitrage aura lieu dans la ville
d’Amsterdam et en langue anglaise.
4 La version française des présentes conditions générales étant traduite de
l’anglais, en cas de divergence, la version anglaise prévaudra.
5. Si une ou plusieurs des dispositions des présentes conditions s’avère
entièrement ou partiellement invalide, cela n’affectera aucunement la validité
des autres dispositions. Des dispositions stipulées par le Vendeur
remplaceront alors la ou les dispositions originales rejetées pour cause
d’invalidité.
6. Aucune dérogation accordée par le Vendeur en cas d’infraction de l’Acheteur
aux présentes conditions ne vaudra comme une renonciation à recours lors de
toute infraction ultérieure à la même disposition ou à toute autre.